大公国际:《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》解读

间市场交易商协会发布了关于《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》(以下简称“《业务规则》”)及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》(以下简称“《信息披露指引》”)的公告(协会公告[2023]3号),旨在贯彻落实党中央、国务院关于盘活存量资产、扩大有效投资政策精神,推动资产证券化市场持续健康规范发展。

本次《业务规则》较2017年的《非金融企业资产支持票据指引》(以下简称“《资产支持票据指引》”)(协会公告[2017]27号)有大幅修订,主要集中在以下六个方面:

一、明确规则范畴,参与主体扩容。《业务规则》将产品高度提升至银行间债券市场企业资产证券化业务,提出了银行间企业资产证券化定义,作为资产支持票据、资产支持商业票据及交易商协会认可的其他证券化融资工具的统称,是整合《资产支持票据指引》、《注册表格体系》、《市场创新自律问答(第一期)》及ABN规则体系下的创新产品ABCP的一项纲领性业务规范;同时,发起机构定义不再强调“非金融企业”,在信贷资产证券化之外,交易商协会认可的其他主体发行企业资产支持证券的业务活动同样参照该规则。从产品本质来看,证券化产品的特点在于实现破产隔离,形成SPV(即特殊目的载体)的搭建。《业务规则》明确了特殊目的载体的定义及应履行的职责,注重真实出售、破产隔离及基础资产管理。风险自留方面,《业务规则》明确了发起机构原则上应保留一定比例的风险自留及风险自留的免于情形。

二、理清业务框架,新增存续期管理内容。从内容构成来看,《业务规则》由原《资产支持票据指引》的六章四十二条增至七章五十二条,新增了第五章关于存续期管理的相关内容。整体来看,指引内容对企业资产支持证券产品注册、发行、存续、兑付、清算全生命周期提出更为明确的管理要求,并加强了信息披露和投资者保护方面的规则。具体来讲,从注册发行来看,《业务规则》较原《资产支持票据指引》新增了豁免备案的情形;对于产品的存续期管理,明确了存续期管理机构原则上应为当期资产支持证券的特定目的载体或其管理机构,及其应履行的职责。

三、丰富基础资产类型,遵循产品差异化特征。就基础资产而言,《业务规则》较原《资产支持票据指引》丰富了基础资产的内容,可以是基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等,以及企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利,更加遵循产品发展的差异化管理原则;遵循穿透原则,明确基础资产为信托受益权等财产权利的,其底层资产需要满足《业务规则》对基础资产的相关规定。同时,《业务规则》新增明确了对于法律法规规定转让基础资产应办理批准、登记手续的,应依法办理;对于基础资产为债权的,应遵照有关法律规定将债权转让事项及时通知债务人等细化要求。就信息披露而言,《业务规则》不再对披露文件根据产品公开发行或定向发行进行区分;对于可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项内容信批要求进行了细化,包括但不限于“基础资产发生或预期发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失”、“基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化,或基础资产现金流比预期减少20%以上”等事项。

四、参与机构履行职责清晰,明确持有人会议召集制度。从参与机构来看,《业务规则》重新定义了增信机构,指出其是为资产证券化业务提供担保、差额补足、债务加入、流动性支持等外部增信措施的主体的合称。对于发起机构、特殊目的载体管理机构、主承销商、资产服务机构、资金监管机构和资金保管机构的履行职责均有明确要求。从投资者保护来看,《业务规则》充分考虑证券化产品分层结构的特点,对于召集人的判定、开持有人会议的情形、决议有效的优先性和表决回避机制等加以规范。

五、配套信批指引同时亮相,对《业务规则》形成良好辅助。《信息披露指引》作为本次《业务规则》的配套文件,共涉及四章三十八条,从总则、资产支持证券发行环节信息披露、资产支持证券存续期间信息披露附则,对信息披露文件、不同文件披露内容要求等均予以明确,对《业务规则》形成良好补充。其中,就发行资产支持证券而言,应于发行前至少披露文件包括(1)募集说明书或发行协议;(2)法律意见书;(3)特定发起机构、持续承担基础资产现金流转付义务的发起机构、增信机构经审计的财务报告及财务报表;(4)交易商协会规定的其他文件。

六、单一债务人披露要求更加细化,存续期披露要求具体明晰。具体而言,《信息披露指引》将单一债务人的信息披露细化为三个层次:(1)基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%,或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%,应披露该等债务人基本情况、控股股东和实际控制人、主要经营数据和财务数据;(2)基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过30%,或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过35%,该等债务人应披露基本情况、控股股东和实际控制人、主营业务情况、业务板块经营情况和财务报表及分析;(3)基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过50%,或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过50%,该等债务人应参照特定发起机构进行披露。对于存续期间的信息披露,《信息披露指引》明确了资产运营报告的披露内容、发起机构发生重大事项的内容、特定发起机构发生重大事项的内容、增信机构发生重大事项的内容;尤其加强对存续期资金收支管理和变更资产支持证券资金用途的披露。

整体来看,本次修订整合了银行间债券市场债务融资工具、资产支持票据、资产支持商业票据等产品种类的历史经验,形成了银行间债券市场企业资产证券化的《业务规则》,为未来银行间和交易所双市场实现统一的监督管理奠定了坚实的基础。

(本文作者介绍:大公国际作为中国国新控股子公司,成立于1994年,拥有独创的评级方法和评级技术,科研成果丰富。)

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